故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，现在以闹鬼而闻名的它，在1930年月晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描写1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号睁开远洋路程途中所经历的可骇事务，而他们的遭遇不测影响…