隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林和尚救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。　　王仁则的侍…

　　北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练工夫，他本性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“门徒”向他报信，宣称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父敌人消息发上指冠，随即下山为赫索祝寿乘机…