某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，形式非常危机，因而和师父岳不群一路前往赞助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下季子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为门生。　　某日，令狐冲遇见了遭奸人…

　　大理王子段誉（汤镇业 饰）为人坚毅刚烈不阿，青年才俊风姿潇洒，偶遇了丐帮帮主乔峰（梁家仁 饰），趣味相投的两人相知恨晚，结为了换帖兄弟。乔峰平生侠肝义胆，却恰恰屡遭奸人陷害，甚至一度被逼到了走投无路的地步，身边惟有红颜…