越狱专家布雷斯林（史泰龙 饰）有三个学生：周树（黄晓明 饰）、卢克和金布罗，三人道格迥异，行事风格截然不同。在珍爱表弟马雨声的一次行动中，周树和表弟被一路抓进一座名为“冥府”的超级监狱。布雷斯林为了营救爱徒，在逃出海上…

　　故事产生在某大型海洋世界，卖鱼大叔牙叔（葛优 饰）、海豚训练员阿乐（岳云鹏 饰）和海洋馆保安杜治国（杜淳 饰）因事情结识，因际遇相怜。他们奋力挣扎，却最终遭受感情的挫折。这一晚，三人相约聚餐，借酒浇愁，在晕头转向、昏迷…