明末清初，江山离乱。落魄墨客宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，掉臂他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，入彀者无不被她的主人千年树精姥…

　　本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)行使貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子交恶，呂布殺了董卓…