北齐名将以后秦琼（严宽饰演），自小与程咬金（姜武饰演）一路长大，凭仗一身武功被官府提拔为下级小官，某日秦琼在临潼山遇到李渊被太子杨广（富大龙饰演）截杀，单枪匹马救出了李渊全家。来到潞州不能不靠卖马维持生计，亏得老板娘深明…