1957年冬天，21岁的刘思远从黉舍毕业报名加入三门峡大坝扶植，下火车时遇到风趣诙谐的退伍甲士张大炮和他儿子小牛。慌乱中，刘思远与一名北京来的记者李素云撞到一起。　　李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟…

故事围绕青年狄仁杰（富大龙饰）、武则天（王静饰）、玲珑（杨幂饰）三人睁开。通过三者二十年之间的感情纠葛，细致的描画了李唐与周武两方权位的斗争。