故事产生在唐代，郑氏带着女儿崔莺莺（慕容婉儿暂无内容饰）在普济寺里邂逅了刚巧在那里借宿的墨客张珙（白云暂无内容饰），张珙被崔莺莺的美貌所吸引，坠入了情网当中，然而郑氏并瞧不上一介小小墨客，感觉张珙配不上本人的女儿。

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见…

卖唱孤女月容受人欺负﹐幸得马车夫二和相救﹐把她收容家中。邻居田二姑及皮鞋匠王傻子﹐见月容聪慧能唱﹐因而便先容乐到杨五爷去学戏﹐后来登台卖唱大受欢迎﹐却引来宋信生垂涎她的美色﹐设法勾引她落入自己设置的骗局。二姑的母亲意欲撮…

1930年月，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨佳耦，小云被迫做了暗娼，小红年数尚小，又生成有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的别离是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由…

墨客刘生（吕玉堃暂无内容饰）喜欢上了清纯可人的少女阿秀（周璇暂无内容饰），情投意合的两人在仙女像前私定终身。哪知道这段感情被刘生的舅舅给发明了，舅舅觉得阿秀诞生低贱，和刘生门不妥户差池，遂否决这门婚事。为了拆散刘生和阿秀…

解放前的上海，良多底层人借居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混同。落魄少爷金不换靠妃耦卖淫为生；赖皮匠为妃耦治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三安分守己。而开店的老板闻太师（石挥暂无内容饰）则…

清光绪年间，江山动荡，外忧内患，中国处在生死生死的一线间。光绪皇帝（舒适暂无内容饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青暂无内容饰）垂帘听政，情不自禁，好像傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌注贯注发蒙思惟，使光绪萌发变法…

抗战爆发后，心明投身抗战，至今杳无音讯。他在上海的同伙高志坚（舒适暂无内容饰）非常牵记。他经常通过住处中隐藏着的广播电台收听抗战的动静。他偶尔会去看望心明的妃耦——离别歌坛的李湘梅（周璇暂无内容饰）。适逢湘梅诞辰，志坚便…