影片以侯彦西饰演的补习班教员为首，率领顽皮的学生巫建和、邱以太等人履历糊涂的青春期，客岁获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决议当导演拍片纪念恩师，担负监制外也轧一角表演。