按照中国古典名著《聊斋志异》改编。　　秦汉年间，都尉王生（陈坤 饰）率王家军在西域苦战，并救回一女子小唯（周迅 饰）。王生并没有看到在他到来之前，小唯方才吞食完人心以连结人形。九霄美狐小唯对王生一见如故，跟随他回家后以…

往日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在巨室令郎冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程傍边，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗傍边…