故事是以民国初年，西部大漠马匪横行的时代、为背景睁开的，本片是以传怪杰物，列传方式来演绎， “狼王”因获咎内地黑帮被迫逃到大西北，误打误撞结识尽欢楼花魁 “玉莲”。不想，“玉莲”为救“狼王”身负重伤，死前求“狼王”为民…

　　实习大夫陈筱澜与音乐系学生穆阳一见钟情，成为一对甜蜜情人。然而好景不长，陈筱澜突患癌症。不忍离别之苦的陈筱澜选择躲起来独自面对，但穆阳不摒弃一向苦苦寻觅，最初终于找到她，陪她渡过了人生的最初一段韶光。