本片讲述了辛亥革命时期的上海，爱国武师霍振山、何大川联袂销毁大烟馆，引来斧头帮追杀，何大川为助义兄霍振山脱困被杀。二十年后的霍振山在上海开起武馆发扬中华技击，并寻觅何大川的先人。面对黑市拳庄的应战，霍振山击败敌手却谢绝领…

隋唐时期康城御史医生的女儿步萌，进宫后为了躲避宫庭是非，也不肯意自己的姻缘命运被他人放置阁下，一辈子凭借皇权过日子，一向都装病躲避侍寝。在后宫中相继认识了聪明智慧的言轻言妃、爱哭爱吃爱皇上的曲嫔，以及武功高强出自将门的骁…