河北某八路军后方病院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜刮，随后武十三带着原为私家抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军批示官早野俊二誓要杀死武十三为密友报仇，一起追击。世人一起躲避追击、救援战友、扩建队伍，顺利南下归…