身罹绝症的吴领弟，与年幼弟妹相依为命，与恶男钟无二同居于一单元内，二人经常产生抵触，无二干着生意贼赃的生活，其女友常辅佐他保藏赃物。领弟为安置弟妹往后的生活，甘愿嫁与金山伯作填房，无二洞悉一切后，激倡议心里的恻隐，决…

　　该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同窗风情万种的妃耦王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气蒙受太多责难冲锋陷阵。顺着母亲的意义…