简介：江湖艺人变脸王（朱旭暂无内容饰）形单影只，以船为家，因固守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚暂无内容饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下灵巧的狗娃（周任莹暂无内容饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街不测却令狗娃女儿身露出。愤怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗但是其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。旦夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝敬懂事，碍于其女娃身份并不教授变脸绝活。抑制不住猎奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手激发船火，两人居住之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩典。却不知，这份恩典有一日需要她以命相报，变脸绝活也终是以得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最好导演奖，第9届东京国际电影节最好导演奖、最好男演员奖等多项国表里奖项。
